“EL INVERSIONISTA”

a. Debe ser una persona física, mayor de edad, con capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en los términos del presente.

b. Entiende y conoce los riesgos, alcance y fuerza legal de las operaciones que se celebran al amparo de este contrato.

c. Se da por enterado por “ATILA FINANCIERA” que esta operación no está garantizada por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).

d. Que para cumplir con lo establecido en el capítulo segundo de las disposiciones relativas a las medidas y procedimientos mínimos que las Instituciones de Crédito deben observar para prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer la comisión del delito de lavado del dinero o financiamiento al terrorismo, debo exhibir a “ATILA FINANCIERA”, los originales de los documentos que a continuación se relacionan, con la finalidad de que “ATILA FINANCIERA” obtenga copias simples y las integre y conserve en un expediente de Identificación del Cliente.

i. Constancia de Clave Única del Registro de Población (CURP) y/o Registro Federal de Contribuyentes (RFC), Firma Electrónica Avanzada (FIEL) cuando cuenten con esta y Cedula de Identificación Fiscal (En caso de ser persona física con actividad empresarial) cuando cuenten con ellas.

ii. Identificación Oficial vigente, cualquier documento oficial emitido por la autoridad competente, en donde aparezca fotografía y firma del portador, en el caso de personas extranjeras, además, podrán exhibir el pasaporte o la documentación expedida por el Instituto Nacional de Migración.

iii. Comprobante de Domicilio, este deberá ser cualquiera que ayude a comprobar su domicilio y será no mayor a 3 meses de antigüedad a partir de la fecha de la firma del presente contrato.

iv. Caratula del Estado de Cuenta Bancario de la cuenta que destinara para el depósito de fondos.

e. “EL INVERSIONISTA” Declara que los fondos que utilice en las operaciones que solicite al amparo del presente contrato serán de procedencia licita sin que lo demuestre en este momento.

f. Que reconoce que los datos proporcionados a “ATILA FINANCIERA” contenidos en el documento denominado “Entrevista de Identificación y Conocimiento del Cliente” (Anexo 2), son verdaderos, no obstante lo cual reconoce y acepta que “ATILA FINANCIERA” puede solicitar al Inversionista en cualquier momento, cualquier aclaración con respecto a la información contenida.

g. “EL INVERSIONISTA” declara, bajo protesta de decir verdad, estar al corriente del pago del Impuesto Sobre la Renta, sin que lo demuestre en este momento.

1.- OBJETO: “EL INVERSIONISTA” se obliga a comunicar por cualquier medio e informar el día en que realice su aportación a “ATILA FINANCIERA” a la cuenta a nombre de PROMOTORIA VVV SAPI DE CV SOFOM ENR ubicada en BBVA BANCOMER con número de cuenta 0113627578 y numero de clave interbancaria (CLABE) 012180001136275784.

2.- DE LOS TÍTULOS SUSCRITOS: Las acciones suscritas por “EL INVERSIONISTA” que se entregaran, serán con un valor de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.) cada una.

3.- TIPO DE INVERSION: La aportación entregada por “EL INVERSIONISTA” ingresara en la Serie C-1, la cual tiene características de inversión neutra, limitando al Inversionista de voz y voto dentro del Consejo de Accionistas.

4.- TASA DE INTERES: “ATILA FINANCIERA” se compromete a pagar el 12% de interés anual en el plazo fijo de 1 Año, 14% para el plazo fijo de 2 años y el 16% para 3 o más años de plazo fijo por la cantidad ingresada por “EL INVERSIONISTA”, estos se pagaran principalmente de manera mensual. En caso de que el día señalado sea inhábil, los intereses se pagaran el día hábil siguiente a la fecha mencionada anteriormente.

5.- MEDIOS DE PAGO: “ATILA FINANCIERA” se compromete a realizar los pagos de los intereses vía transferencia bancaria a nombre de “EL INVERSIONISTA” en la cuenta especificada por el mismo, para tal efecto deberá proporcionar los siguientes datos:

A. Banco

B. Sucursal

C. Cuenta

D. Clabe Interbancaria

En caso de que “EL INVERSIONISTA” requiera cambiar el medio de pago, deberá solicitarlo por escrito con 15 días de anticipación a la fecha en la que se requiera el pago.

6. DE LOS INTERESES MORATORIOS: La tasa de intereses moratorios para el caso de retraso para devolver la inversión una vez terminado el plazo mínimo será del 2% mensual.

7. NO CAPITALIZACIÓN DEL INTERÉS: No procederá la capitalización de intereses, en ningún caso, aunque “EL INVERSIONISTA” no obtenga el pago de su “PREMIO” en las fechas convenidas por causas de fuerza mayor, cambio, modificación o cancelación de la cuenta establecida en este contrato para el pago de los intereses, por tal razón, “EL INVERSIONISTA” se obliga a informar los cambios de cuenta para pago de intereses con al menos 15 días antes de la próxima fecha de pago.

8. TERMINACIÓN DEL CONTRATO: Los supuestos para que el contrato se termine serán los siguientes:

a. Que “ATILA FINANCIERA” no entregue los pagos mencionados al “INVERSIONISTA” en las fechas acordadas, excepto que el retraso sea ocasionado por que la fecha de vencimiento sea en fin de semana o día inhábil.

b. En caso de que “EL INVERSIONISTA” requiera el retorno del capital otorgado a “ATILA FINANCIERA” de manera anticipada, en tal caso, deberá de notificar a la empresa con 90 días naturales de anticipación.

c. Que el capital recibido por “ATILA FINANCIERA” se utilice en proyectos diferentes al mencionado en la oferta de inversión.

d. Por decisión de Promotoría VVV S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.N.R. y derivado de sus obligaciones de prevención de lavado de dinero o del conocimiento integral del Inversionista.

9. PENA POR TERMINACION ANTICIPADA: En caso de que “EL INVERSIONISTA” de por terminado el presente contrato de manera anticipada por causas ajenas a “ATILA FINANCIERA”, “EL INVERSIONISTA” se obliga a pagar una pena convencional del 25% del capital invertido, la cual se descontara del monto a retornar por “ATILA FINANCIERA”.

10. TRANSMISIÓN DE ACCIONES: Los títulos suscritos por “EL INVERSIONISTA” se podrán transmitir a terceros siempre y cuando exista la autorización legal de “ATILA FINANCIERA”, ya que esta tendrá preferencia de compra, en caso de que “ATILA FINANCIERA” decida no adquirir las acciones, deberá autorizar a “EL INVERSIONISTA” el traslado de los “TITULOS”.

11. “PROMOTORIA VVV, S.A.P.I. de C.V., SOFOM E.N.R.” manifiesta, en términos de lo dispuesto por el artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, que el encargado de su Unidad Especializada de Atención a Usuarios es el señor Félix Cruz Alonso con dirección en Av. M. Ávila Camacho 138-1 de la colonia Centro en la ciudad de Xalapa, Veracruz, teléfono (228) 237 0254 ext. 105 y a su correo electrónico: atencionaclientes@atilafinanciera.com.

CONDUSEF: Centro de Atención Telefónica Condusef: a los números telefónicos 55 5340 0099 en la zona Metropolitana, o al 01 800 999 8080 en el interior de la Republica. Así mismo en la página web www.condusef.gob.mx y en el correo electrónico siguiente: opinión@condusef.gob.mx

12. EXTRAVIO DE LOS TÍTULOS: En caso de que el inversionista extravíe los “TÍTULOS”, le dará aviso al reportado para que realice una sustitución de los mismos y se pacta una pena convencional a cargo del “INVERSIONISTA”, para este caso de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 M.N.).

13. PROTECCION DE DATOS: En atención y apego a lo establecido por la Ley de protección de Datos Personales en posesión de particulares, “ATILA FINANCIERA”, hace del conocimiento de “EL INVERSIONISTA” que los datos personales que ha manifestado estarán sujetos a los mecanismos de observancia que prevé al efecto la citada Ley, por lo que “ATILA FINANCIERA” pone a disposición de “EL INVERSIONISTA”, el AVISO DE PRIVACIDAD en su dirección electrónica www.atilafinanciera.com y en las sucursales de “ATILA FINANCIERA” para que “EL INVERSIONISTA” conozca el manejo de sus datos personales, así como los medios para que acceda, ratifique, cancele, se oponga la manejo o intercambio de sus datos personales.

14. VIGENCIA: Este contrato tendrá vigencia de hasta 99 años a partir de la firma del presente.

15. JURISDICCION: Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes se someten a la Jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de Xalapa, Veracruz, por lo que renuncia expresamente, al fuero que les corresponde en razón de su domicilio presente o futuro.

16. DESIGNACION Y SUSTITUCION DE BENEFICIARIOS: Si “EL INVERSIONISTA” podrá designar beneficiarios conforme a lo dispuesto en la LMV y LFI, para estos efectos, “EL INVERSIONISTA” señala como beneficiario(s) del Contrato a la persona(s) designada(s) en el ANEXO 1, quien(es) tendrá(n) derecho, cuando acredite(n) fehacientemente a Promotoria VVV S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR el fallecimiento de “EL INVERSIONISTA”, a recibir el importe total de los títulos de crédito y de los intereses que generen a partir de este contrato. En el supuesto de que “EL INVERSIONISTA” no hubiere designado beneficiarios, el importe de los títulos de propiedad y de los intereses generados por estos serán entregados de conformidad con la legislación común. Si fueran varios los beneficiarios designados, Promotoria VVV S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR les entregará la parte proporcional determinada por “EL INVERSIONISTA” y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos le corresponda, les entregará por partes iguales las cantidades a que tengan derecho de acuerdo a lo estipulado en la presente Cláusula. Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad o a su representante legal o tutor si fueren menores de edad o sufrieren de alguna incapacidad legalmente declarada. “EL INVERSIONISTA”, con fundamento en lo dispuesto en la LMV y de la LFI, se reserva en todo momento el derecho de designar o cambiar beneficiarios del presente Contrato, debiendo enviar por escrito con 30 días de anticipación a Promotoria VVV S.A.P.I. de C.V. SOFOM ENR, la solicitud correspondiente; cuando quiera revocar a los ya designados o substituirlos, así deberá expresarlo por escrito y, a falta de instrucción expresa en este sentido, se interpretará que todos los designados tienen tal carácter. Este derecho por ningún motivo podrá ser ejercido por los representantes del “EL INVERSIONISTA”, aun cuando éstos tengan el carácter de representantes legales.

17. IMPUESTOS: De acuerdo al artículo 54 de la Ley del ISR, “ATILA FINANCIERA” está obligada a retener de los pagos de intereses a “EL INVERSIONISTA” calculando el porcentaje que marque la miscelánea fiscal de año en curso sobre el capital Invertido. Esta retención deberá enterarse al SAT y estará soportada con una carta factura con el concepto de retención de ISR, la cual deberá ser enviada a “EL INVERSIONISTA” vía correo electrónico, además “ATILA FINANCIERA” deberá entregar la constancia de retención de acuerdo a la Regla 2.7.5.4 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2020.

Una vez enterada al SAT dicha retención, cada una de las Partes será responsable por el pago de impuestos y demás contribuciones fiscales que resulten a su cargo, en relación a las operaciones que se lleven a cabo al amparo del presente contrato.

18. SEGUROS; “EL INVERSIONISTA” podrá participar en las pólizas de Seguros que vayan ligados a su inversión, que en su caso contrate “ATILA FINANCIERA” con la compañía de Seguros que este último determine, sin costo adicional a cargo de “EL INVERSIONISTA”.

“EL INVERSIONISTA” manifiesta su consentimiento a la contratación de los seguros y desde ahora se hace sabedor de que podrá gozar de este tipo de beneficios en el momento que dé inicio este programa.

“ATILA FINANCIERA” se compromete en informar a “EL INVERSIONISTA” de los seguros que integren el programa y la fecha de inicio.

19. LIMITACIONES: Las acciones tipo “C” subserie “1, no podrán ser Adquiridas por socios poseedores de Acciones Comunes

20. INFORMES: “ATILA FINANCIERA” está obligada a presentar a los poseedores de acciones tipo “C” un informe anual con la siguiente Información:

a. Número de acciones adquiridas.

b. Período que abarca la generación de intereses.

c. Hechos relevantes de los resultados de su inversión.

d. Cambios en las regulaciones.

e. Intereses devengados y pagados.

f. Retención de Impuestos.

g. Reporte anual de resultados

h. Nuevos proyectos

Del informe mencionado se deberá entregar a los accionistas de acciones ordinarias para su conocimiento y efectos legales procedentes, además señalaran fecha de entrega de los informes a los accionistas preferentes.

21. DESIGNACION DE TERRITORIO: Los recursos que provengan de los inversionistas que adquirieron Acciones tipo “C”, “PROMOTORIA VVV” los empleará de acuerdo a lo estipulado en el plan de negocio en el que un porcentaje será usado como capital de trabajo y el otro para el otorgamiento, celebración de operaciones y contratos de crédito, cualquiera que sea su modalidad, morfología y denominación, arrendamiento financiero, factoraje financiero, etcétera; en los Estados o localidades que la empresa estratégicamente determine. La administración de tales recursos será notificada a los socios mediante el informe indicado en la cláusula vigésima.